A vezető tisztségviselők felelősségének szabályozása az új Ptk. alapján
A vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályokat alapvetően átstrukturálta a 2014. március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv („Ptk.”).
I. Vezető tisztségviselő
A vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok alkalmazhatósága körében először is azt szükséges tisztázni, hogy ki minősül vezető tisztségviselőnek.
A Ptk. értelmében egységesen vezető tisztségviselőnek tekintendő valamennyi jogi személy (például gazdasági társaság, alapítvány, egyesület) ügyvezetését ellátó egy vagy több személy, illetve a belőlük álló testület. E meghatározás alapján vezető tisztségviselő többek között a betéti társaság üzletvezetésre jogosult tagja, a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője, a zártkörűen működő részvény-társaság vezérigazgatója, igazgatósági tagjai. Ugyanakkor a cégvezető a felelősségi szabályok alkalmazása szempontjából nem minősül vezető tisztségviselőnek.
II. Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásért harmadik személyekkel (külső féllel) szemben
A korábbi szabályozás alapján a vezető tisztségviselő által okozott kárért alapvetően az adott gazdasági társaság volt felelős a károsult féllel szemben. Ez azt jelentette a gyakorlatban, hogy a gazdasági társaságok a saját vagyonuk terhére vállaltak felelősséget a képviseletükben eljáró vezető tisztségviselők tevékenységéért.
A fenti szabályt jelentősen megszigorította a Ptk. a vezető tisztségviselőkre nézve, ugyanis az új szabályok szerint: ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felelős.
Kiemelendő, hogy az új szabályozás e felelősségi szabályt kiterjeszti valamennyi jogi személy vezető tisztségviselőjére, az nem kizárólag a gazdasági társaságok vezetői tisztségviselőire vonatkozik.
Az egyetemleges felelősség azt jelenti, hogy amennyiben egy vezető tisztségviselő jogellenes magatartása következtében valaki kárt szenved, és a károsult pert indít kárának megtérítése érdekében, azt az adott jogi személlyel és annak vezető tisztségviselőjével szemben egy sorban teheti meg. Tehát nem csupán a társaság válik perelhetővé, hanem maga a vezető tisztségviselő is. Amennyiben a bíróság marasztaló ítéletet hoz, azaz kötelezi a társaságot és vezető tisztségviselőjét a kár megtérítésére, úgy nem csupán a társaság, hanem a vezető tisztségviselő magánvagyona is végrehajtás tárgyát képezheti.
Fontos hangsúlyozni, hogy az újonnan bevezetett egyetemleges felelősségi szabály kizárólag a vezető tisztségviselő által szerződésen kívül okozott károk esetében áll fenn. Az új jogszabály nem teszi felelőssé a vezető tisztségviselőt a jogi személy által okozott kárért (például az üzemi balesetből származó kártérítési igényekért), és nem felelős a vezető tisztségviselő a szerződésszegéssel (például késedelmes teljesítés, hibás teljesítés) okozott károkért sem.
A vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok alkalmazhatósága körében először is azt szükséges tisztázni, hogy ki minősül vezető tisztségviselőnek.
A Ptk. értelmében egységesen vezető tisztségviselőnek tekintendő valamennyi jogi személy (például gazdasági társaság, alapítvány, egyesület) ügyvezetését ellátó egy vagy több személy, illetve a belőlük álló testület. E meghatározás alapján vezető tisztségviselő többek között a betéti társaság üzletvezetésre jogosult tagja, a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője, a zártkörűen működő részvény-társaság vezérigazgatója, igazgatósági tagjai. Ugyanakkor a cégvezető a felelősségi szabályok alkalmazása szempontjából nem minősül vezető tisztségviselőnek.
II. Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásért harmadik személyekkel (külső féllel) szemben
A korábbi szabályozás alapján a vezető tisztségviselő által okozott kárért alapvetően az adott gazdasági társaság volt felelős a károsult féllel szemben. Ez azt jelentette a gyakorlatban, hogy a gazdasági társaságok a saját vagyonuk terhére vállaltak felelősséget a képviseletükben eljáró vezető tisztségviselők tevékenységéért.
A fenti szabályt jelentősen megszigorította a Ptk. a vezető tisztségviselőkre nézve, ugyanis az új szabályok szerint: ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felelős.
Kiemelendő, hogy az új szabályozás e felelősségi szabályt kiterjeszti valamennyi jogi személy vezető tisztségviselőjére, az nem kizárólag a gazdasági társaságok vezetői tisztségviselőire vonatkozik.
Az egyetemleges felelősség azt jelenti, hogy amennyiben egy vezető tisztségviselő jogellenes magatartása következtében valaki kárt szenved, és a károsult pert indít kárának megtérítése érdekében, azt az adott jogi személlyel és annak vezető tisztségviselőjével szemben egy sorban teheti meg. Tehát nem csupán a társaság válik perelhetővé, hanem maga a vezető tisztségviselő is. Amennyiben a bíróság marasztaló ítéletet hoz, azaz kötelezi a társaságot és vezető tisztségviselőjét a kár megtérítésére, úgy nem csupán a társaság, hanem a vezető tisztségviselő magánvagyona is végrehajtás tárgyát képezheti.
Fontos hangsúlyozni, hogy az újonnan bevezetett egyetemleges felelősségi szabály kizárólag a vezető tisztségviselő által szerződésen kívül okozott károk esetében áll fenn. Az új jogszabály nem teszi felelőssé a vezető tisztségviselőt a jogi személy által okozott kárért (például az üzemi balesetből származó kártérítési igényekért), és nem felelős a vezető tisztségviselő a szerződésszegéssel (például késedelmes teljesítés, hibás teljesítés) okozott károkért sem.
III. Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért a jogi személlyel szemben
A régi szabályozás az általános polgári jogi felelősségi szabályok alkalmazását írta elő ilyen esetekben, amelyet a Ptk. alapjaiban módosított, ugyanis a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai jelentős mértékben változtak.
A Ptk. alapján a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség körében a legfontosabb változás a felelősség alóli mentesülés lehetőségét érinti. A korábbi szabályok értelmében a károkozó akkor mentesült a felelősség alól, ha bizonyította, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, azaz a magatartása nem volt vétkes.
A Ptk. ennél sokkal szigorúbb mentesülési feltételeket állapít meg, ugyanis a károkozó akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.
A másik fontos változás, hogy a Ptk. – a régi polgári törvénykönyvhöz viszonyítva – korlátozza a kártérítés mértékét. A ténylegesen bekövetkezett káron túl ugyanis a szerződésszegés következtében a károsult vagyonában keletkezett egyéb károkat és elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell csak megtéríteni, amilyen mértékben a károsult bizonyítja, hogy a kár a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt.
A Ptk. tehát egy hármas követelményrendszert alkalmaz, amely jelentősen megnehezíti a felelősség alóli mentesülést, ugyanakkor a mentesülés hiányának esetében korlátozza a kártérítés mértékét.
IV. Felmentvény gazdasági társaságok esetén
A gazdasági társaságok esetében továbbra is megmarad a felmentvény jogintézménye a társaság által a vezető tisztségviselővel szemben érvényesíthető igények körében (tehát a fenti III. pontban bemutatott esetben). Ennek lényege az, hogy ha a társaság legfőbb szerve (például taggyűlés, közgyűlés) az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
V. Összegzés
Összegzésképpen megállapítható, hogy a Ptk. hatálybalépésével a vezető tisztségviselők felelőssége mind harmadik személyekkel, mind a társasággal szemben jelentősen szigorodott, objektívebbé vált.
A megnövekedett mértékű felelősséggel szemben kétféle módon lehet védekezni: a társaság megfelelő garanciát ad a vezető tisztségviselője számára arra az esetre, ha harmadik személy kártérítési igényt érvényesít a társasággal és a vezető tisztségviselővel szemben, a másik megoldás pedig a vezetői felelősségbiztosítás lehet, amelyet a vezető tisztségviselő védelmére kötnek.
A régi szabályozás az általános polgári jogi felelősségi szabályok alkalmazását írta elő ilyen esetekben, amelyet a Ptk. alapjaiban módosított, ugyanis a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai jelentős mértékben változtak.
A Ptk. alapján a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség körében a legfontosabb változás a felelősség alóli mentesülés lehetőségét érinti. A korábbi szabályok értelmében a károkozó akkor mentesült a felelősség alól, ha bizonyította, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, azaz a magatartása nem volt vétkes.
A Ptk. ennél sokkal szigorúbb mentesülési feltételeket állapít meg, ugyanis a károkozó akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.
A másik fontos változás, hogy a Ptk. – a régi polgári törvénykönyvhöz viszonyítva – korlátozza a kártérítés mértékét. A ténylegesen bekövetkezett káron túl ugyanis a szerződésszegés következtében a károsult vagyonában keletkezett egyéb károkat és elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell csak megtéríteni, amilyen mértékben a károsult bizonyítja, hogy a kár a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt.
A Ptk. tehát egy hármas követelményrendszert alkalmaz, amely jelentősen megnehezíti a felelősség alóli mentesülést, ugyanakkor a mentesülés hiányának esetében korlátozza a kártérítés mértékét.
IV. Felmentvény gazdasági társaságok esetén
A gazdasági társaságok esetében továbbra is megmarad a felmentvény jogintézménye a társaság által a vezető tisztségviselővel szemben érvényesíthető igények körében (tehát a fenti III. pontban bemutatott esetben). Ennek lényege az, hogy ha a társaság legfőbb szerve (például taggyűlés, közgyűlés) az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
V. Összegzés
Összegzésképpen megállapítható, hogy a Ptk. hatálybalépésével a vezető tisztségviselők felelőssége mind harmadik személyekkel, mind a társasággal szemben jelentősen szigorodott, objektívebbé vált.
A megnövekedett mértékű felelősséggel szemben kétféle módon lehet védekezni: a társaság megfelelő garanciát ad a vezető tisztségviselője számára arra az esetre, ha harmadik személy kártérítési igényt érvényesít a társasággal és a vezető tisztségviselővel szemben, a másik megoldás pedig a vezetői felelősségbiztosítás lehet, amelyet a vezető tisztségviselő védelmére kötnek.
A fenti összefoglaló a figyelemfelkeltést szolgálja és nem tekinthető jogi tanácsadásnak. Kérjük, hogy konkrét kérdése esetén forduljon bizalommal irodánk szakembereihez.
Az OPTEN Kft. szakmai partnere:
Bán és Karika Ügyvédi Társulás
1117 Budapest, Alíz u. 1.
Office Garden B. ép. 3. em.
Telefon: + 36 1 501 5360
Fax: + 36 1 501 5361
E-mail: office@ban-karika.hu
Web: www.ban-karika.hu